Заказать консультацию



Спасибо, мы скоро с вами свяжемся.

По всем вопросам звоните или пишите:

+375 44 77-361-33, info@jurcatalog.by

Новый порядок открытия счетов в банках Республики Беларусь

Илья Латышев, Директор ООО «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»

Николай Ляховский, Юрист ООО «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»

Постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 3 апреля 2009 г. N 40 «Об открытии банковских счетов» (далее – Постановление) вступившим в силу 18 мая 2009 года, был введен новый порядок открытия счетов в банках Республики Беларусь.

Постановление значительно упростило процедуру открытия счетов в отличие от ранее действовавшего порядка, урегулированного постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 20 июня 2007 г. N 127 «Об утверждении Инструкции о порядке открытия и закрытия банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями банковских счетов и о внесении изменений в постановление Правления Национального банка Республики Беларусь от 30 апреля 2004 г. N 72″ (далее- инструкция № 127).

 

При этом вследствие того, что новый документ на порядок меньше по объему — некоторые моменты в нём вовсе остались неурегулированными.

Сфера действия документа

Рассмотрим на кого распространяет свое действие анализируемый документ.

Согласно п.2 Постановления термин «субъекты хозяйствования», применяемый в нем, используется в значении, указанном в Декрете Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Декрет №1). Так под субъектами хозяйствования для целей вышеназванного Декрета понимаются юридические и физические лица, перечисленные в подпунктах 1.1 и 1.2 пункта 1 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждаемого Декретом № 1, в частности, создаваемые (реорганизуемые) юридические лица:

1.        хозяйственные товарищества и общества, унитарные предприятия, производственные кооперативы, в том числе сельскохозяйственные производственные кооперативы, государственные объединения, являющиеся коммерческими организациями, и крестьянские (фермерские) хозяйства (далее — коммерческие организации);

2.        ассоциации (союзы) — объединения коммерческих и (или) некоммерческих организаций, объединения коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей, государственные объединения, являющиеся некоммерческими организациями, потребительские кооперативы, садоводческие товарищества, торгово-промышленные палаты, учреждения, товарищества собственников (далее — некоммерческие организации);

3.        индивидуальные предприниматели;

Следует акцентировать внимание на том, что если положения Декрета №1 распространялись исключительно на открытие текущих (расчетных) счетов, то нормы нового Постановления в соответствии с его п.5 распространяются на открытие любых банковских счетов. Согласно п.п. 1.1. Постановления открытие в Республике Беларусь банками, небанковскими кредитно-финансовыми организациями, Национальным банком Республики Беларусь (далее — банки) текущих (расчетных) счетов, субсчетов и специальных счетов, благотворительных, временных, корреспондентских счетов, карт-счетов (далее — банковские счета) осуществляется в порядке, определенном настоящим постановлением, и с учетом требований законодательства. Следовательно, понятие «банковские счета», употребляемое в постановлении включает в себя все виды счетов предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

Возвращаясь к вопросу о том, на кого же распространяется новое Постановление, и, анализируя его положения, нельзя однозначно сказать, что означает термин «иные юридические лица», употребляемый в п.5 Постановления. Так непонятно, относятся ли к таковым представительства иностранных организаций.

Так как согласно п.2 Положения о порядке открытия и деятельности в Республике Беларусь представительств иностранных организаций, утвержденного Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 22 июля 1997 г. N 929, представительством организации является ее обособленное подразделение, расположенное на территории Республики Беларусь, осуществляющее защиту и представительство интересов организации и иные не противоречащие законодательству функции. Представительство организации не является юридическим лицом.

Более того, так как на практике договор банковского счета заключается именно с представительством иностранной организации, то, следовательно, и владельцем счета в рассматриваемом случае является представительство.

Тем не менее, согласно п.2 постановления термины «нерезиденты», «резиденты», применяемые в настоящем постановлении, используются в значении, указанном в статье 1 Закона Республики Беларусь «О валютном регулировании и валютном контроле».

Таким образом, представительства иностранных организаций являются нерезидентами по смыслу Декрета №1 и рассматриваемого Постановления. Тем не менее, оба этих документа оперируют исключительно понятием «субъект хозяйствования», что порождает определенные проблемы при правоприменении — в частности вопросы, нужно ли применять к представительствам иностранных организаций нормы рассматриваемого Постановления о порядке открытия счетов и какие документы для открытия счетов они должны предоставлять в банк. На практике нормы данного постановления применяются, но в немного видоизмененном виде, в отличие от юридических лиц резидентов.

Документы необходимые для открытия счетов

В соответствии с п.2.3. Декрета N 1 юридические лица, индивидуальные предприниматели для открытия текущих (расчетных) счетов представляют в банк, небанковскую кредитно-финансовую организацию следующие документы:

заявление на открытие текущего (расчетного) счета;

копию (без нотариального засвидетельствования) устава (учредительного договора — для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), имеющего штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации, — для юридического лица;

копию (без нотариального засвидетельствования) свидетельства о государственной регистрации — для индивидуального предпринимателя;

карточку с образцами подписей должностных лиц юридического лица (далее — банковская карточка), индивидуального предпринимателя, имеющих право подписи документов для проведения расчетов, и оттиска печати.

Другие документы для открытия текущих (расчетных) счетов юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями в банк, небанковскую кредитно-финансовую организацию не представляются, более того истребование иных документов запрещается.

На практике же возникали вопросы по поводу предоставления в банк документов, подтверждающих полномочия директора и бухгалтера или иного лица имеющего право подписи, для заверения подлинности подписи соответствующих должностных лиц на карточке. Однако следует отметить, что требование банков о предоставлении таких документов вполне уместно, так как в данном случае предоставляются не дополнительные документы для открытия счетов, а документы, подтверждающие полномочия должностных лиц юридического лица.

Как правило, документами, подтверждающими полномочия директора, являются приказ директора о вступлении в должность, контракт, (если это не учредитель и директор в одном лице, что довольно распространено в частных предприятиях) и протокол общего собрания участников хозяйственного общества об избрании директора. В случае если директор и учредитель совпадают – то такими документами могут быть решение учредителя о назначении директора и приказ директора о вступлении в должность.

Что касается бухгалтера и/или иного лица, имеющего право подписи, то документами, подтверждающими их полномочия, могут выступать приказ о назначении на должность или приказ о предоставлении права подписи, а также трудовые договоры или контракты.

Следующий аспект, который необходимо упомянуть, заключается в том, что теперь нет необходимости получать какие-либо документы из Инспекции МНС, (ранее это были дубликат УНП и справка о внесении сведений о директоре и бухгалтере в государственный реестр), из территориального органа Фонда социальной защиты населения, из РУП «Белгосстрах». Причем следует отметить, справки из ФСЗН и РУП «Белгосстрах» банки требовали очень долгое время, в том числе и после принятия Декрета № 1, и необходимость их предоставления отпала относительно недавно, ведь до этого, нормы Декрета №1 и Инструкции № 127 применялись параллельно.

Так первоначально, Постановлением МНС от 27.02.2009 N 17 были внесены изменения в Постановление МНС РБ 31 декабря 2003 г. N 127 и был упразднен такой документ как дубликат извещения о присвоении учетного номера плательщика.

Далее согласно Постановлению Совета Министров Республики Беларусь от 24 ноября 2007 г. N 1604 «Об административных процедурах, совершаемых Министерством труда  и социальной защиты в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции от 18.03.2009, вступившей в силу 12 мая 2009 года, такая справка как справка о постановке на учет в органе Фонда была также упразднена.

При этом справка о постановке на учет в РУП «Белгосстрах», до сих пор не отменена и может быть выдана. Однако после того как Инструкция № 127  утратила силу, у банков нет оснований требовать предоставления этого документа для открытия счета.

Интересно и то, что 24 марта 2009 г. было издано Письмо Национального Банка Республики Беларусь  N 11-19/130 «О применении Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. N 1» в котором содержалось достаточно либеральное толкование положений Декрета. При этом далеко не все банки его применяли, в силу того, что обязательной юридической силы оно не имело и расценивалось как рекомендательное. Однако при этом ряд положений Письма хоть и в видоизмененном виде, но был воспринят в рассматриваемом постановлении.

В частности, в соответствии с п.2 указанного письма банкам при осуществлении такой банковской операции, как открытие и ведение счетов клиентам, необходимо придерживаться следующих подходов.

Нормы подпункта 2.3 и 2.4 пункта 2 Декрета № 1 следует применять не только в отношении создаваемых (реорганизуемых) после вступления в силу Декрета субъектов хозяйствования и иных юридических лиц, но и в отношении созданных ранее, до вступления в силу Декрета.

При этом пакет документов, необходимых для переоформления текущего (расчетного) счета субъектов хозяйствования, аналогичен пакету документов для его открытия, поскольку переоформление требует обновления представленных при открытии счета документов. Кроме того, с учетом нормы части второй подпункта 2.3 пункта 2 Декрета карточка с образцами подписей и оттиска печати субъектов хозяйствования по банковским счетам (не только по текущим (расчетным), но и по иным банковским счетам) должна быть засвидетельствована уполномоченным сотрудником банка (как при открытии, так и при ведении банковского счета).

При этом часть вторая подпункта 2.3 пункта 2 Декрета № 1 подразумевает обязанность банка засвидетельствовать подлинность подписей, включаемых в карточку с образцами подписей и оттиска печати субъектов хозяйствования по банковским счетам, и не исключает право владельца счета (по его усмотрению) на обращение за совершением указанных действий в органы, уполномоченные совершать нотариальные действия (в таком случае банк не вправе отказать в принятии карточки с образцами подписей и оттиска печати, подлинность которых свидетельствована нотариально).

Что касается документов необходимых для открытия счетов нерезидентам, то это, безусловно, недочет разработчиков Постановления, так как такого перечня просто не существует. Более того, например, у представительства иностранной организации, такого документа как Устав нет вовсе (оно действует на основании положения о представительстве), поэтому оно его просто не может предоставить.

Банки по аналогии с утратившей силу Инструкцией № 127 и общим смыслом Постановления и Декрета №1 для открытия счетов представительствам нерезидентов требуют от них представить следующие документы:

1.копию выписки из торгового регистра страны учреждения нерезидента или иное эквивалентное доказательство юридического статуса в соответствии с законодательством страны его учреждения (выписка должна быть датирована не позднее одного года до подачи заявления об открытии банковского счета);

2.копии устава и (или) учредительного договора, на основании которых они действуют (это касается нерезидентов — юридических лиц).

3.доверенность на главу представительства согласно требованиям, предъявляемым к выписке и уставу.

4.копию положения и копию «дазвола» на открытие представительства. При этом было бы вполне логичным упразднение предоставления «дазвола» для открытия счета по аналогии с юридическими лицами резидентами Республики Беларусь, так как свидетельство о государственной регистрации для открытия счета резидентам не предъявляется. Так как факт регистрации уже подтверждён, в том числе и регистрационный номер и дата регистрации уже содержится в другом документе — для резидентов это устав, для представительств иностранных организаций — положение о представительстве. По сути это дублирование, предоставление одних и тех же данных, но в разных документах. Хочется верить, что в своих локальных нормативных актах банки учтут и эти пожелания.

При этом  к документам предоставляемым нерезидентами предъявляются следующие требования, так владельцы счетов – как резиденты, так и нерезиденты представляют в банки документы и (или) их копии на одном из государственных языков Республики Беларусь. Представляемые в банки владельцами счетов — нерезидентами документы и (или) их копии, выданные, составленные и (или) удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств за пределами Республики Беларусь согласно законодательству иностранных государств, принимаются банками при наличии их легализации или проставления апостиля, если иное не установлено международным договором Республики Беларусь. Представляемые в банки владельцами счетов — нерезидентами документы и (или) их копии, составленные на иностранном языке, при представлении в банк должны сопровождаться надлежащим образом свидетельствованным переводом на один из государственных языков Республики Беларусь.

Интересен и тот факт, что для нерезидентов фактически не отменяется необходимость нотариального заверения копий документов, по крайней мере иностранной организации. Так, к примеру, представительство иностранной организации просто не может заверять документы самой иностранной организации своей печатью и подписью своего должностного лица (при этом в случае, когда данные документы предоставляются для постановки на учет  в налоговый орган, заверения копий субъектом хозяйствования не требуется, так как в данном случае предоставляются не только  копии документов, но и оригиналы для сверки и в данном случае подлинность копий удостоверяет уполномоченный сотрудник инспекции МНС, а не сам субъект хозяйствования).

Интересен и еще один момент, на который далеко не все обращают внимание, так в соответствии с п.24 положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом №1, регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня внесения записи о государственной регистрации субъекта хозяйствования в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей выдает документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах, органах государственной статистики, органах Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, регистрацию в Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии «Белгосстрах».

Таким образом, субъект хозяйствования считается поставленным на учет во всех вышеперечисленных органах лишь по истечении указанного пятидневного срока.

Более того, согласно ст.13.9. КоАП РБ открытие банком и (или) небанковской кредитно-финансовой организацией счета организации или индивидуальному предпринимателю без предъявления ими документов, подтверждающих постановку на учет в налоговом органе, а также открытие счета при наличии у банка и (или) небанковской кредитно-финансовой организации решения органа Комитета государственного контроля Республики Беларусь, налогового или таможенного органа о приостановлении операций по счетам этих лиц, в том числе совершенные должностным лицом юридического лица, — влекут наложение штрафа в размере от двадцати до пятидесяти базовых величин, а на юридическое лицо — от ста тридцати до двухсот базовых величин.

При этом порой вновь зарегистрированные организации обращаются за открытием счета либо в день государственной регистрации либо на следующий день, при этом на учете ни в ИМНС, ни в других органах они еще фактически не стоят (хотя УНП и совпадает с регистрационным номером, который ставится на уставе), тем самым банки нарушают данную КоАПа (не стоит забывать, что декрет выше по юридической силе). Довольно оригинальный способ некоторые банки используют, дабы обезопасить себя в рассматриваемой ситуации. Так они либо в заявлении об открытии счета либо  в отдельном документе добавляют формулировку «что субъект хозяйствования стоит на учете в такой-то МНС и таком то ФСЗН». Подписывая данный документ, организация подтверждает, что стоит на учете в данных органах, сама не осознавая, что на момент подписания это не соответствует действительности. Таким образом, банки снимают с себя всякую ответственность, за то, стоит ли субъект хозяйствования на учете в ИМНС либо нет.

Более того, согласно п.2.4. Декрета № 1 банки, небанковские кредитно-финансовые организации в течение одного рабочего дня с даты открытия текущего (расчетного) и других счетов созданными (реорганизованными) коммерческими и некоммерческими организациями, индивидуальными предпринимателями обязаны направить соответствующему налоговому органу сообщение об их открытии, в том числе в электронном виде. Таким образом, в случае если субъект хозяйствования неверно сообщил в банке, об ИМНС, в которой он стоит на учете, и, следовательно, банк тем самым нарушил указанный пункт декрета, ответственность может быть запросто переложена «на плечи» ни в чём неповинного субъекта хозяйствования, ведь это он заявил недостоверные сведения в банк.

Не стоит забывать и то, что в соответствии с пп.1.9.1. ст. 22 Налогового кодекса Республики Беларусь плательщик обязан  сообщить в налоговый орган по месту постановки на учет об открытии текущего (расчетного) или иного счета в банке в срок не позднее пяти рабочих дней со дня открытия счета, раньше это происходило посредством возврата дубликатов УНП, сейчас плательщик в свободной форме должен составить такое уведомительное письмо с указанием открытых счетов, даты их открытия и названия банка с кодом.

Более того, ст.13.3. КоАП предусмотрена ответственность за нарушение сроков уведомления об открытии счета. Таким образом, плательщик обязан в 5-дневный срок уведомить налоговый орган об открытии счетов. Следовательно, в ИМНС дважды сообщаются сведения об открытых счетах, вначале банком, а потом и еще субъектом хозяйствования. При этом хочется верить, что последних все-таки освободят от такой обязанности и внесут изменения в соответствующие нормативно-правовые акты.

Карточка с образцами подписей и оттиска печати

Следует рассмотреть и вопрос относительно карточки с образцами подписей и оттиска печати, так как данному вопросу в новом постановлении уделено несравненно меньшее внимание, нежели в предыдущем акте законодательства, регулирующего порядок открытия счетов.

Так, в соответствии с п.7 Постановления для проведения расчетов с денежными средствами, находящимися на банковских счетах, оформляются карточки с образцами подписей должностных лиц юридического лица, имеющих право подписи документов для проведения расчетов, и оттиска печати (далее — карточка с образцами подписей и оттиска печати). Следовательно, лицами, которые имеют право подписи на карточке с образцами подписей являются, исключительно, должностные лица юридического лица-резидента. При этом владельцем счета является непосредственно юридическое лицо (исключая случаи открытия временного счета для формирования уставного фонда физическим лицом).

В соответствии со ст.1 Трудового кодекса Республики Беларусь должность — служебное положение работника, обусловленное кругом его обязанностей, должностными правами и характером ответственности.

Более того, работник — лицо, состоящее в трудовых отношениях с нанимателем на основании заключенного трудового договора.

Далее в соответствии со ст.1 ТК РБ уполномоченное должностное лицо нанимателя — руководитель (его заместители) организации, мастер, специалист или иной работник, которому законодательством или нанимателем предоставлено право принимать все или отдельные решения, вытекающие из трудовых и связанных с ними отношений. Таким образом, законодательством, учредительными документами и трудовым договором определяются, кто имеет право распоряжаться финансовыми средствами  организации и, следовательно, будет обладать правом подписи на  карточке с образцами подписей и оттиска печати.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать однозначный вывод о том, что правом подписи не могут обладать лица, не являющиеся работниками предприятия, т.е. не имеющие трудового договора с организацией. Поэтому лица, работающие по гражданско-правовому договору права подписи на карточке не имеют. Учредители также не являются должностными лицами организации и, следовательно, распоряжаться средствами на счете не имеют права.

Таким образом, лицами, которые имеют право подписи на карточке с образцами подписей и оттиска печати по обыкновению являются директор, заместитель директора (однако для этого должен быть издан соответствующий приказ о предоставлении права подписи на карточке), бухгалтер и иные лица которым предоставлено такое право (т.е. есть соответствующий приказ, а также это соответствует его должностным обязанностям).

При этом, по сути для подтверждения полномочий должностного лица субъекта хозяйствования достаточно предъявить должным образом оформленный контракт либо трудовой договор.

Более того, в соответствии со статьей 25 Трудового кодекса началом действия трудового договора является день начала работы, определенный в нем сторонами, настоящим Кодексом. Фактическое допущение работника к работе является началом действия трудового договора независимо от того, был ли прием на работу надлежащим образом оформлен. Фактическое допущение уполномоченным должностным лицом нанимателя работника к работе должно быть письменно оформлено не позднее трех дней после предъявления требования работника, профсоюза исходя из сложившихся условий.

После заключения в установленном порядке трудового договора прием на работу оформляется приказом (распоряжением) нанимателя. Приказ (распоряжение) объявляется работнику под роспись.

Резюмируя все вышесказанное можно сделать вывод о том, что надобности предоставлять приказы о вступлении в должность директора или назначения на должность бухгалтера нет, так как это, по сути, дублирование документов содержащих одну и ту же информацию, более того, приказы являются документами, регулирующими взаимоотношениями внутри организации и вовне не распространяются. При этом подписи должностных лиц присутствуют на обоих документах.

Однако, предоставление одних лишь приказов без предоставления трудовых договоров (контрактов), также фактически подтверждает наличие трудовых отношений между работником и нанимателем. Так как наличие оформленного приказа подтверждает предварительное заключение трудового договора исходя из вышеназванной нормы Трудового кодекса.

Согласно п.93 постановления министерства юстиции Республики Беларусь от 19.01.2009 N 4 «Об утверждении инструкции по делопроизводству в государственных органах и организациях Республики Беларусь» приказ — правовой акт, издаваемый руководителем организации, действующим на основе единоначалия, для разрешения основных задач, стоящих перед организацией.

Что касается тех лиц, которые имеют право подписи на банковской карточке у организаций-нерезидентов, то здесь есть свои нюансы. Должностными лицами в представительстве иностранной организации являются глава представительства, действующий на основании доверенности и бухгалтер и иное уполномоченное лицо, имеющее право подписи.

 

Открытие счетов для иностранной организации, не имеющей представительства в Республике Беларусь

А вот вопрос открытия счетов для иностранной организации, не имеющей представительства в Республике Беларусь, достоин отдельного рассмотрения.

Так в соответствии с п.п.2.2. ст.66 Налогового Кодекса Республики Беларусь иностранные организации подлежат постановке на учет в налоговом органе по их заявлению, подаваемому иностранной организацией, иностранным банком, открывающими счет в банке Республики Беларусь (за исключением центрального (национального) банка иностранного государства и иностранных банков, включенных в международный справочник «Bankers Almanac» (издательство Reed Business Information), открывающих вкладные (депозитные) и (или) корреспондентские счета), — в налоговый орган по месту нахождения банка, в котором предполагается открыть счет, до открытия счета. К заявлению прилагаются доверенность (оригинал либо копия) или иной документ, подтверждающий полномочия на открытие счета, совершение иных юридически значимых действий от имени иностранной организации, включая полномочия на представление ее интересов в отношениях, регулируемых налоговым законодательством.

Таким образом,  иностранная организация имеет право открывать счет  в белорусском банке и непосредственно, без открытия представительства.

Другое дело, в том, что согласно ч.2 п.11 Положения о порядке открытия и деятельности в Республике Беларусь представительств иностранных организаций, утвержденного Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 22 июля 1997 г. N 929, деятельность организаций на территории Республики Беларусь без открытия представительства запрещена, за исключением: осуществления деятельности через организацию или физическое лицо, признаваемые постоянным представительством иностранной организации в соответствии с подпунктом «б» пункта 3 статьи 7 Закона Республики Беларусь от 22 декабря 1991 года «О налогах на доходы и прибыль», либо проведения на территории Республики Беларусь концертно-зрелищных мероприятий, в том числе концертов, аттракционов, зверинцев, цирковых программ.

При этом законодательно нигде не определено, кто в данном случае имеет право подписи на карточке у юридического лица-нерезидента. Следовательно, правом подписи будет обладать любое физическое лицо, у которого есть соответствующая доверенность и которому предоставлены необходимые полномочия.

Следует сказать, что ситуация открытия счета иностранной организации, не имеющей представительства в Республике Беларусь, далеко не гипотетична. К примеру, иностранная организация желает создать обычное частное предприятие в Республике Беларусь (т.е. без статуса с иностранными инвестициями, где вклад иностранного инвестора не должна быть менее 20 000 долларов США). Для этого, иностранной организацией должен быть открыт временный счет для формирования Уставного Фонда. Более того, согласно ч.4 ст.114 Гражданского кодекса Республики Беларусь до государственной регистрации унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, уставный фонд предприятия должен быть полностью оплачен собственником имущества предприятия. При этом внести деньги на временный счет иностранной организацией без открытия счета в Республике Беларусь представляется достаточно проблематичным, а фактически невозможно, так как временный счет открывается на физическое лицо, либо иностранной организации необходимо открывать счет на территории Республики Беларусь и становится на учет в инспекции МНС, а это далеко не так-то просто сделать.

При этом, не является выходом и возможность выдать доверенность на физическое лицо от имени юридического лица, так как в рассматриваемом случае временный счет будет открываться на физическое лицо на которое выдана доверенность.

Именно поэтому из рассматриваемой ситуации есть несколько выходов, например,  создать общество с ограниченной ответственностью и после реорганизовать в частное предприятие. При этом один из участников общества должен быть непременно физическим лицом, так как именно на него будет открываться временный счет, и именно он в соответствии протоколом собрания учредителей хозяйственного общества будет уполномочен на открытие счета и на внесение денег в качестве вклада в уставный фонд, как за себя, так и за иностранное юридическое лицо. А после это же физическое лицо продает свою долю иностранной организации, что повлечёт за собой реорганизацию в форме преобразования в частное предприятие, так как в обществе останется всего лишь один участник.

В заключение

Существенным упущением нового Постановления, на наш взгляд, является и то, что оно вовсе не регулирует процедуру переоформления счетов субъектов хозяйствования. Можно конечно по аналогии исходить из того, что пакет документов, необходимых для переоформления текущего (расчетного) счета субъектов хозяйствования, аналогичен пакету документов для его открытия, поскольку переоформление требует обновления представленных при открытии счета документов, тем не менее, прямо такого указания в постановлении нет, следовательно, и вопросы могут возникнуть, в том числе к форме предоставляемых документов и их количеству.

Нет в новом Постановлении и положений, касающихся детального регулирования оформления и ведения карточки с образцами подписей должностных лиц юридического лица.

Тем не менее, интересен п.13 Постановления, который предписывает Банкам:

- в трехмесячный срок со дня вступления в силу настоящего постановления принять локальные нормативные правовые акты, определяющие порядок открытия, закрытия, переоформления банковских счетов, в том числе особенности по каждому виду банковского счета и по отдельным категориям владельцев счетов (при необходимости), с учетом требований настоящего постановления и иных актов законодательства;

- обеспечить заключение договоров банковского счета с учетом требований настоящего постановления и иных актов законодательства в соответствии с принятыми локальными нормативными правовыми актами.

Анализ данного пункта позволяет сделать вывод о том, что по прошествии обозначенного времени все вопросы, связанные с открытием,  закрытием и  переоформлением банковских счетов, будут регулироваться локальными нормативными правовыми актами банков. Понятно и то, что вопросы, возникающие на данный момент в связи с открытием счетов, все же найдут (или по крайней мере должны будут найти) отражение в локальных нормативных правовых актах банков. При этом в соответствии со статьей 1 Закона Республики Беларусь «О нормативных правовых актах Республики Беларусь» локальный нормативный правовой акт — нормативный правовой акт, действие которого ограничено рамками одной или нескольких организаций.

Таким образом, локальный нормативный правовой акт банка не может противоречить действующему законодательству, таким образом, больше документов для того же открытия счетов банки не смогут требовать. Представляется наиболее вероятным уменьшение перечня документов, необходимых, в том числе для открытия счета. Тем не менее, нельзя однозначно сказать, станет ли следствием принятия соответствующих локальных нормативных правовых актов банков, большая либерализация и упрощение ряда процедур либо же это даст толчок к локализации и разобщенности в действиях банков.

В заключение хотелось бы сказать, что данное постановление регулирует исключительно порядок открытия счетов, такие вопросы как закрытие счетов и их переоформление с момента вступления в силу данного документа (начало мая) и до момента написания настоящей статьи ни одним единым документом не урегулированы, так как Инструкция № 127, ранее регулировавшая данные вопросы, утратила силу. Таким образом, перечень необходимых документов, в том числе и для закрытия счета необходимо искать в разных нормативно-правовых актах, что, безусловно, не способствует становлению единства в правоприменении.

10745