Заказать консультацию



Спасибо, мы скоро с вами свяжемся.

По всем вопросам звоните или пишите:

+375 44 77-361-33, info@jurcatalog.by

Осуществлять и защищать свои права нужно своевременно

В соответствии со ст. 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее ГК) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При этом зачастую участники правоотношений ошибочно считают, что лишь документы, официально подтверждающие получение соответствующей информации, позволяют определить начало течения срока исковой давности.

Предусмотренное законодательством положение о том, что указанный срок может исчисляться также и с момента, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права – на практике зачастую игнорируется, что делает невозможным защитить свои права

 

Ситуация. Между ООО «Б», ЧУП «А» и ЧУП «П» 07.12.2006 г. был заключен инвестиционный договор № 1, а 27.11.2007 г. — дополнительное соглашение к нему.

Согласно условиям договора его предметом является инвестиционная деятельность по реконструкции с последующим вводом в эксплуатацию незавершенных капитальных строений нефтебазы.

Инвестиционный договор от имени ЧУП «П» подписан директором П., который на момент его подписания был членом правления ООО «Б», а на момент подписания дополнительного соглашения к нему – членом совета директоров ООО «Б».

Также П. являлся собственником УП «С», доля которого на момент заключения инвестиционного договора в уставном фонде ООО «Б» составляла 10%.

Таким образом, директор П. как на момент заключения инвестиционного договора, так и на момент заключения дополнительного соглашения к нему являлся аффилированным лицом ООО «Б» в соответствии со ст. 56 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

Решения общего собрания участников ООО «Б» о совершении сделки с участием аффилированного лица общества – инвестиционного договора от 07.12.2006 № 1 и дополнительного соглашения к нему – не принимались.

В связи с этим, участник ООО «Б» БФ «ПА», являющийся таковым с 15.11.2006, руководствуясь ст. 57 Закона, в марте 2012 года обратился в суд с иском о признании указанного инвестиционного договора недействительным.

Ответчик — ЧУП «А» — иск не признал, ссылаясь на истечение срока исковой давности для признания данной сделки недействительной.

В обоснование своих возражений ответчик ЧУП «А» в отзыве на исковое заявление указал, что ст. 34 Закона предусмотрена исключительная компетенция Общего собрания участников общества по утверждению годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков хозяйственного общества и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях — аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя).

Истец стал участником общества для получения прибыли, а согласно его пояснениям в процессе рассмотрения дела, прибыли он не получал.

Исходя из принципа добросовестности и разумности, после утверждения годового бухгалтерского баланса за 2006 год, Истец должен был запросить у общества соответствующую информацию.

Доказательств того, что право Истца на получение информации было нарушено обществом, предоставлено не было, следовательно, общество по отношению к своим участникам, в том числе по отношению к Истцу, добросовестно  исполняло свои обязательства.

Решением первой инстанции хозяйственного суда г. Минска от 08.06.2012 исковые требования были удовлетворены в полном объеме – инвестиционный договор был признан недействительным.

При вынесении решения доводы ответчика об истечении срока исковой давности не были приняты во внимание в связи с тем, что документов, подтверждающих получение истцом информации о заключении договора от 07.12.2006, в совершении которого имеется заинтересованность  аффилированного лица общества, суду не предоставлено.

При этом суд посчитал установленным тот факт, что о заключении спорного договора истец узнал в 2010 года при рассмотрении другого дела, как он пояснил в судебном заседании.

Исходя из этого, судом сделан вывод о том, что срок исковой давности для признания данной сделки недействительной, начал течь в 2010 году и на день предъявления соответствующего иска не истек.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Ответчик ЧУП «А» подал апелляционную жалобу.

Апелляционная инстанция согласилась с мнением апеллянта, что срок исковой давности для предъявления требования о признании инвестиционного договора истек задолго до предъявления в марте 2012 года рассматриваемого иска. Основания для этого были названы  следующие.

Исполняя инвестиционный договор, ООО «Б» приобрело у ЧУП «А» долю в собственности на имущество, указанное в п. 1.2 договора, в декабре 2006 года. Оплату в сумму более 121 млн. руб. ООО «Б» произвело 28.12.2006, регистрационное удостоверение на объект получило в январе 2007 года, а инвестирование средств в рамках инвестиционного договора осуществляло в течение 2007-2009 годов.

В ходе судебного разбирательства апелляционная инстанция истребовала у ООО «Б» протоколы общих собраний участников общества за 2007 год.

Согласно протоколу годового общего собрания участников общества от 30.03.2007 № 3 на повестку дня был вынесен вопрос об утверждении годового отчета за 2006 год, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков, и распределения прибыли по итогам работы за 2006 год. На собрании присутствовал директор истца.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу, что, как минимум, с 30.03.2007 истец должен был интересоваться инвестиционной и финансовой деятельностью предприятия и знать о совершенных обществом сделках, а также обладать информацией о лицах, подписавших договоры.

Доводы о том, что при утверждении финансовой отчетности за 2006 год он не обратил внимание на сведения о приобретении недвижимости, и узнал о нарушении своего права, выраженном в заключении сделки с участием аффилированного лица, только в 2010 году, расценены судом апелляционной инстанции как небрежное отношение к участию в обществе.

Поскольку истец стал участником общества для получения прибыли, и если общество прибыль не получало, то он должен был исходя из принципа разумности и добросовестности запросить у общества соответствующую информацию.

Вывод суда первой инстанции о том, что истец узнал о нарушении своего права только в октябре 2010 года, суд апелляционной инстанции признал ошибочным, поскольку он не согласуется с фактическими обстоятельствами дела и нормами ст. 201 ГК.

Решение хозяйственного суда г. Минска от 08.06.2012 было отменено и постановлено новое решение, которым в иске БФ «ПА» о признании инвестиционного договора недействительным отказано.

Постановлением Кассационной коллегии Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения, а кассационная жалоба БФ «ПА» без удовлетворения.

Таким образом, участникам надлежит не только исполнять свои обязанности по отношению к обществу, но и осуществлять и защищать свои права своевременно. А также помнить, что срок исковой давности может течь и с момента, который документально не подтвержден как «момент, когда лицо узнало о нарушении своих прав».

 

Яна Фролова, старший юрист отдела претензионно-исковой работы юридической компании «Райдла Лейинш Норкус»

2657